契約書の確認と修正案の提示

2016年6月25日

契約締結までサポート!契約書に潜むリスクをチェックします

契約書はよく確認したほうが良い

よくこのように言われていますし、それは紛れも無く事実です。
ただ、実際には「確認」が「読む」だけになってしまうことは少なくありません。

それはなぜか?

契約書の文言は日常会話で使うような平易な文章ではなく、難しい表現や、法律用語を使って”わかりにくい”表現になっていることがあります。
これでは、確認しようにもまず言葉や表現の意味を知らなければならず、そうでない場合は読むだけで疲れてしまいます。
そのために読むだけで精一杯となり、十分に内容を理解することができなくなってしまいます

また、契約書をよく読み、理解したつもりになっていても、そもそもその内容で問題が無いのか、リスクが潜んでいないかまでは十分に理解することは難しいことなのです。
十分に理解したつもりでも、実は”間違った理解”をしてしまっていることもよくあります。
その一例として挙げられるのは、契約書を理解するために法律の知識が必要となるケースが存在することです。

”間違った理解”とは

例えば、商品のパッケージデザイン制作を委託する業務委託契約書の中に次のような条文があったとします。

第○条 (著作権)
本業務における成果物に関して受注者に発生したすべての著作権は、受注者が発注者に成果物を納入した時に発注者に帰属する。

成果物、この場合は商品パッケージデザインですが、それが受注者から発注者に納品された時点で、納品されたデザインのすべての著作権が発注者に移転する、つまり発注者にとっては納品後はこのデザインを自由に使うことができるようになり、著作権の問題は無い、と理解してしまっていませんか?

実は、この条文では委託者に移転しない著作権が存在します。
移転しない、つまり受注者側が持っている権利があることから、その権利を侵害した場合にトラブルとなるケースが想定されます。

著作権法第61条第2項において、「第27条(翻訳権、翻案権等)又は第28条(二次的著作物の利用に関する原著作者の権利)の権利は譲渡の目的として特掲されていないときは譲渡した者に留保されたものと推定する」と定められています。
上記の契約書では”すべての著作権”と書いてあるだけで、27条と28条の権利も譲渡するとは”特掲”されていません。
つまり、これらの権利はデザインを作成した受注者が持ったままの権利となりますので、例えば「このデザインを流用して別の商品デザインにも使おう」とした場合に翻案権の侵害とされる恐れがあります。

また、著作権に関する条文が上記のみであった場合、もう1つ問題点があります。
それが「著作者人格権」に関するもので、この権利は譲渡できないものとされていますので、受注者が著作者人格権の1つである氏名表示権を行使して「このデザインをしたのは弊社だというクレジットを載せてくれ」と要求されるかもしれません。
実際にはこのような要求は裁判によって否定される可能性も高いですが、少なくとも裁判への対応という余計なコストがかかってしまいます。

つまり、上記契約書条文では、発注者にとっては不十分な内容なのです。
著作権法の知識が無いと、この点に気付くのは難しく、結果として”間違った理解”へとつながってしまいます。

だから、専門家のサポートが必要です

このように、契約書の内容を正しく理解し、その先に潜んでいるかもしれないリスクを見つけ出し対処することは、簡単なことではありません。

トラブルを予防し、御社の利益を最大限保護するために、しっかりとした契約書チェックをお勧めいたします。

また法人に限らず、個人においても契約というものは非常に大切なもので、影響も大きいです。
軽く考えず、また一人で悩まず、お気軽にご相談ください。

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